Şartlı sermaye artırımı sistemi ile kayıtlı sermaye sistemi birbirine benzese de amaçları, uygulanma şekilleri ve hukuki sonuçları bakımından önemli farklılıklar içerir.

Karşılaştırma Kriteri	Şartlı Sermaye Artırımı	Kayıtlı Sermaye Sistemi
Hukuki Dayanak	Türk Ticaret Kanunu (TTK) şartlı sermaye hükümleri	Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat
Temel Amaç	Dönüştürülebilir borç, pay opsiyonu veya benzeri hakların paya dönüşmesini sağlamak	Yönetim kuruluna, belirlenen tavan içinde sermayeyi artırma yetkisi vermek
Sermaye Artışını Kim Gerçekleştirir?	Hak sahiplerinin dönüşüm veya kullanım hakkını kullanmasıyla gerçekleşir.	Yönetim kurulu, verilen yetki kapsamında karar alarak gerçekleştirir.
Genel Kurulun Rolü	Esas sözleşmeye şartlı sermaye hükmünü koyar ve sistemi kabul eder.	Kayıtlı sermaye tavanını belirler ve yönetim kurulunu yetkilendirir.
Yönetim Kurulunun Yetkisi	Hakların kullanılması üzerine gerekli işlemleri yerine getirir; sermaye artışına tek başına karar vermez.	Tavan sermaye içinde doğrudan sermaye artırımı yapabilir.
Yeni Payları Kim Alır?	Yalnızca dönüşüm veya opsiyon hakkına sahip kişiler.	Yönetim kurulunun belirlediği yatırımcılar veya mevcut pay sahipleri.
Rüçhan Hakkı	Kanunda öngörülen ölçüde sınırlandırılabilir veya uygulanmayabilir.	Yönetim kurulu belirli şartlarla sınırlandırabilir veya kaldırabilir.
Finansman Amacı	Özellikle dönüştürülebilir borç ve girişim yatırımları.	Genel sermaye artırımı ve finansman ihtiyacı.
Süre	Haklar kullanılıncaya kadar devam eder.	Yönetim kuruluna verilen yetki süresi ile sınırlıdır.
En Çok Kullanıldığı Alan	Girişim şirketleri, teknoloji şirketleri, yatırım fonları destekli şirketler.	Büyüyen anonim şirketler ve halka açık şirketler.

Temel Fark

Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı konusunda inisiyatif yönetim kurulundadır. Yönetim kurulu, genel kurulun belirlediği tavan içinde istediği zaman sermaye artırımı kararı alabilir.

Şartlı sermaye sisteminde ise sermaye artışı, şirketin tek taraflı kararıyla değil; hak sahibinin (örneğin dönüştürülebilir borç veren yatırımcının) dönüşüm hakkını kullanmasıyla gerçekleşir. Başka bir ifadeyle, sermaye artışını tetikleyen unsur yönetim kurulu değil, hak sahibidir.

Girişim Şirketleri Açısından Değerlendirme

Yatırım alan teknoloji ve girişim şirketlerinde şartlı sermaye sistemi çoğu zaman daha uygun bir araçtır. Bunun başlıca nedenleri şunlardır:

• SAFE benzeri yatırım sözleşmeleri ve paya dönüştürülebilir borç yapılarına uyumludur.
• Her yatırım turunda yeniden genel kurul kararı alma ihtiyacını azaltır.
• Yatırımcıya, belirlenen şartlar gerçekleştiğinde otomatik olarak ortak olabilme imkânı verir.
• Şirket değerlemesinin sonraki yatırım turlarına bırakılmasını kolaylaştırır.

Buna karşılık, şirketin amacı belirli yatırımcılara bağlı olmaksızın, ihtiyaç duydukça hızlı şekilde yeni pay ihraç etmekse kayıtlı sermaye sistemi daha esnek bir çözüm sunabilir.

Birlikte Kullanılabilir mi?

Evet. Hukuken bir anonim şirket hem kayıtlı sermaye sistemini hem de şartlı sermaye artırımı sistemini aynı anda benimseyebilir. Bu durumda:

• Kayıtlı sermaye, yönetim kurulunun genel finansman ihtiyaçları için hızlı sermaye artırımı yapmasına olanak tanır.
• Şartlı sermaye, dönüştürülebilir borç, çalışan pay opsiyonları veya benzeri hakların kullanılması sonucunda pay ihracını düzenler.

Bu iki sistem farklı amaçlara hizmet ettiği için birbirini dışlamaz; doğru kurgulandığında şirketin finansman ve yatırım süreçlerinde tamamlayıcı olarak kullanılabilir.

Sitedeki tüm içerik ve bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır. Spesifik ve özel durumlar için mutlaka uzman danışmanlığı alınmalıdır. Site içeriğinden doğabilecek resmî ve fiilî hatalardan sorumluluk kabul edilmez.